Главная|Законодательство|Всё об ООО|Разрешение корпоративного конфликта участников ООО с долями 50/50

Разрешение корпоративного конфликта участников ООО с долями 50/50

Определение Верховного Суда РФ от 28.08.2014 по делу N 306-ЭС14-14, N А06-2044_2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 28 августа 2014 г. по делу N 306-ЭС14-14

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив материалы истребованного дела и жалобу (заявление) Кондрашова Олега Александровича о пересмотре решения арбитражного суда Астраханской области от 16.08.2013 по делу N А06-2044/2013, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 по тому же делу по иску Медведева Дмитрия Анатольевича об исключении Кондрашова Олега Александровича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" и встречному иску Кондрашова Олега Александровича об исключении Медведева Дмитрия Анатольевича из состава участников общества,

установил:

Медведев Дмитрий Анатольевич обратился в арбитражный суд Астраханской области с иском об исключении Кондрашова Олега Александровича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее - общество "ПКФ "Фалкон", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ПКФ "Фалкон".

Кондрашов О.А. предъявил встречный иск об исключении Медведева Д.А. из общества "ПКФ "Фалкон".

Решением арбитражного суда Астраханской области от 16.08.2013 Кондрашов О.А. исключен из состава участников общества "ПКФ "Фалкон", в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014, решение суда первой инстанции от 16.08.2013 отменено в части удовлетворения иска Медведева Д.А. об исключении Кондрашова О.А. из состава участников общества "ПКФ "Фалкон" и в иске Медведеву Д.А. отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 апелляционное постановление от 30.01.2014 отменено, решение суда первой инстанции от 16.08.2013 оставлено в силе.

Кондрашов О.А. обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.04.2014 N ВАС-5449/14 заявление принято к производству и определением того же суда от 14.05.2014 материалы дела были истребованы из Арбитражного суда Астраханской области.

В соответствии с частью 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 N 186-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (далее - Закон N 186-ФЗ) заявления лиц, участвующих в деле, о пересмотре вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов в порядке надзора, которые поступили в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации и в отношении которых на день вступления в силу Закона N 186-ФЗ не вынесено определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра обжалуемого судебного акта в порядке надзора, после дня вступления в силу Закона N 186-ФЗ передаются в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения в соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 186-ФЗ).

Поскольку на день вступления в силу Закона N 186-ФЗ надзорное производство, возбужденное Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации по заявлению Кондрашова О.А., не было завершено, настоящее дело передано судье Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При изучении доводов жалобы (заявления) Кондрашова О.А. по материалам истребованного дела установлены основания для передачи упомянутой жалобы (заявления) с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В жалобе (заявлении) и дополнениях к ней Кондрашов О.А. указывает на то, что при рассмотрении настоящего дела судами нижестоящих инстанций были допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Кондрашов О.А. и Медведев Д.А. являлись участниками общества "ПКФ "Фалкон" с равными долями (50%) в уставном капитале общества.

Общим собранием участников общества "ПКФ "Фалкон" в 2007 году генеральным директором общества избран Кондрашов О.А. со сроком полномочий на 5 лет (до февраля 2012). Приказом N 02.02/3ЛС его полномочия продлены на неопределенный срок.

Ссылаясь на то, что Кондрашов О.А., являясь участником и генеральным директором общества "ПКФ "Фалкон", ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки, Медведев Д.А., как участник общества, обратился в суд с вышеназванными исковыми требованиями.

В процессе рассмотрения дела Кондрашовым О.А. был заявлен встречный иск об исключении Медведева Д.А. из состава участников общества, со ссылкой на то, что Медведев Д.А. своими действиями существенно затрудняет деятельность общества "ПКФ "Фалкон" и тем самым наносит ему вред.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного, суд первой инстанции исходил из того, что Кондрашов О.А. совершил действия (бездействие), противоречащие интересам общества "ПКФ "Фалкон", которые повлекли для общества неблагоприятные последствия и существенно затруднили его деятельность. В действиях Медведева Д.А. такого установлено не было.

Отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Медведева Д.А., и отказывая в их удовлетворении, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения Кондрашова О.А. из состава участников общества "ПКФ "Фалкон", поскольку его действия не являются грубым нарушением, повлекшим причинение значительного ущерба и обусловлены наличием корпоративного конфликта между участниками общества.

Отменяя апелляционное постановление и оставляя в силе решение суда первой инстанции, кассационный суд согласился с выводами, изложенными в решении о том, что действия Кондрашева О.А. повлекли для общества неблагоприятные последствия. Данные обстоятельства, по мнению суда кассационной инстанции, являются достаточными для его исключения из числа участников общества "ПКФ "Фалкон".

Между тем, выражая несогласие с принятыми судебными актами в части удовлетворения требований Медведева Д.А. и отказом в удовлетворении встречного иска, Кондрашов О.А. приводит, в частности, следующие доводы.

На основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзацев "а", "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" таким правом обладает и один из участников общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Как указывает в жалобе (заявлении) Кондрашов О.А., он после истечения срока полномочий генерального директора (в феврале 2012) неоднократно уведомлял второго участника общества - Медведева Д.А. о необходимости проведения внеочередного общего собрания участников общества "ПКФ "Фалкон", на что указывает переписка сторон, содержащаяся в материалах дела (том 1, л.д. 130 - 138). Собрания, назначенные Кондрашовым О.А. на 08.10.2012, 19.11.2012 и 22.03.2013 не состоялись по причине отсутствия кворума, в частности неявки Медведева Д.А. (том 1, л.д. 146 - 151; том 2, л.д. 1 - 3).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Непроведение ежегодного аудита, нарушение порядка ведения бухгалтерского учета (по результатам проведенной Медведевым Д.А. инвентаризации), приостановление действия лицензии сами по себе не свидетельствуют, по мнению Кондрашова О.А., о причинении убытков обществу.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Как указывает заявитель, его действия по регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц себя в качестве директора общества, по приостановлению государственной регистрации договоров аренды на принадлежащие обществу помещения, подписанные Медведевым Д.А., изъятие номерных знаков автотранспортных средств и уничтожение печатей общества старого образца происходили в период корпоративного конфликта между участниками общества и имели целью пресечения действий Медведева Д.А. по заключению договоров аренды помещений и купли-продажи автотранспорта на экономически невыгодных для общества условиях.

Вместе с тем, из представленных материалов усматривается, что вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу N А06-2011/2013 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 15.03.2013, которым Кондрашов О.А. освобожден от занимаемой должности и генеральным директором избран Медведев Д.А., поскольку Кондрашов О.А. не принимал в нем участия.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что приведенные в жалобе (заявлении) Кондрашова О.А. доводы о существенном нарушении судами норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов Кондрашова О.А. в сфере предпринимательской деятельности заслуживают внимания, в связи с чем жалоба (заявления) Кондрашова О.А. с делом подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

жалобу (заявление) Кондрашова Олега Александровича с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Д.В.КАПКАЕВ

Определение Верховного Суда РФ от 01.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, А06-2044_2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 1 октября 2014 г. по делу N 306-ЭС14-14

Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам Свириденко О.М., рассмотрев заявление Медведева Дмитрия Анатольевича об отводе судей Капкаева Д.В., Разумова И.В. и Самуйлова С.В., рассматривающих жалобу (заявление) Кондрашова Олега Александровича о пересмотре решения Арбитражного суда Астраханской области от 16.08.2013 по делу N А06-2044/2013, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 по тому же делу по иску Медведева Дмитрия Анатольевича об исключении Кондрашова Олега Александровича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" и встречному иску Кондрашова Олега Александровича об исключении Медведева Дмитрия Анатольевича из состава участников общества,

установил:

Медведев Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском об исключении Кондрашова Олега Александровича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее - общество "ПКФ "Фалкон").

Кондрашов О.А. предъявил встречный иск об исключении Медведева Д.А. из общества "ПКФ "Фалкон".

Кондрашов О.А. обратился в Высший Арбитражный суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.04.2014 N ВАС-5449/14 заявление принято к производству и определением того же суда от 14.05.2014 материалы дела были истребованы из Арбитражного суда Астраханской области.

По результатам рассмотрения доводов жалобы с материалами дела, определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2014 N 306-ЭС14-14, жалоба (заявление) была передана для рассмотрения 01.10.2014 в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

До начала рассмотрения жалобы, представителем Медведева Д.А. сделано заявление об отводе судей Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., Разумова И.В. и Самуйлова С.В.

В обоснование заявления об отводе заявителем указано, что Кондрашов О.А. своими действиями и заявлениями всячески показывал, что ему известен исход рассмотрения его жалобы, поскольку он предрешен.

По мнению заявителя, указанные действия Кондрашова О.А. свидетельствуют о наличии оснований предусмотренных статьей 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отвода судей.

Представитель Медведева Д.А. поддержал заявление об отводе судей.

Представители Кондрашова О.А. и общества "ПКФ "Фалкон" возразили относительно заявленного отвода.

Рассмотрев заявление Медведева Д.А., заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для его удовлетворения и отвода судей Капкаева Д.В., Разумова И.В. и Самуйлова С.В. в связи со следующим.

Исчерпывающий перечень обстоятельств, исключающих участие судьи в рассмотрении дела, приведен в статье 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 5 и 7 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит отводу, если он лично, прямо или косвенно заинтересован в исходе дела либо имеются иные обстоятельства, которые могут вызвать сомнение в его беспристрастности; делал публичные заявления или давал оценку по существу рассматриваемого дела.

Доводы, которые приведены в заявлении об отводе, не подтверждают наличие названных обстоятельств, являющихся основаниями для отвода судей.

Заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о личной прямой либо косвенной заинтересованности судей Капкаева Д.В., Разумова И.В. и Самуйлова С.В. в исходе настоящего дела, а также наличия иных обстоятельств, которые могут вызывать сомнение в их беспристрастности.

Доказательств наличия других оснований для отвода судей, предусмотренных статьей 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем также не представлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 21, 24 и 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

определил:

заявление Медведева Дмитрия Анатольевича об отводе судей Капкаева Д.В., Разумова И.В. и Самуйлова С.В., рассматривающих жалобу (заявление) Кондрашова Олега Александровича о пересмотре решения Арбитражного суда Астраханской области от 16.08.2013 по делу N А06-2044/2013, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 по тому же делу оставить без удовлетворения.

Заместитель Председателя

Верховного Суда

Российской Федерации

председатель Судебной коллегии

по экономическим спорам

О.М.СВИРИДЕНКО

Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, А06-2044_2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 октября 2014 г. по делу N 306-ЭС14-14

Резолютивная часть определения объявлена 01.10.2014.

Полный текст определения изготовлен 08.10.2014.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании жалобу (заявление) Кондрашова Олега Александровича о пересмотре решения Арбитражного суда Астраханской области от 16.08.2013 по делу N А06-2044/2013 (судья Смирнова Н.В.), постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 (судьи Антонова О.И., Никольский С.В., Тимаев Ф.И.) и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 (судьи Желаева М.З., Гильманова Э.Г., Сабиров М.М.) по тому же делу.В заседании приняли участие Кондрашов Олег Александрович (паспорт), Медведев Дмитрий Анатольевич (паспорт), а также представители:

от Кондрашова О.А. - Минакова О.И. (по доверенности от 18.11.2013 N 30АА0313712);

от Медведева Д.А. - Мелконян И.Н. (по доверенности от 23.10.2013 N 30АА0309791), Хлюстов П.В. (по доверенности от 08.09.2014 N 30АА0398459), Чернобель Я.А. (по доверенности от 08.09.2014 N 30АА0398459);

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" - Кондрашов О.А., Минакова О.И. (по доверенности от 30.01.2014), Лиджиева М.В. (по доверенности от 20.09.2014).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителей Кондрашова О.А., общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон", поддержавших доводы жалобы (заявления), и представителей Медведева Д.А., просивших оставить оспариваемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

установила:

Кондрашов О.А. предъявил встречный иск об исключении Медведева Д.А. из общества "ПКФ "Фалкон".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 решение суда первой инстанции от 16.08.2013 отменено в части удовлетворения иска Медведева Д.А. об исключении Кондрашова О.А. из состава участников общества "ПКФ "Фалкон", в удовлетворении иска Медведеву Д.А. отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Кондрашов О.А. обратился в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора, в котором просит эти судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права.

На основании части 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 N 186-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" заявление Кондрашова О.А. передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации для рассмотрения в соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2014 (судья Капкаев Д.В.) жалоба (заявление) Кондрашова О.А. с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе (заявлении), дополнениях к ней и выступлениях присутствующих в судебном заседании Кондрашова О.А. и Медведева Д.А., а также представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление арбитражного суда округа подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Кондрашов О.А. и Медведев Д.А. являются участниками общества "ПКФ "Фалкон" с равными долями (по 50%) в уставном капитале общества.

Общим собранием участников общества "ПКФ "Фалкон" в 2007 году генеральным директором общества избран Кондрашов О.А. со сроком полномочий на 5 лет.

Ссылаясь на то, что Кондрашов О.А., являясь участником и генеральным директором общества "ПКФ "Фалкон", ни разу не проводил очередных собраний общества, действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки, Медведев Д.А. как участник общества обратился в суд с вышеназванными исковыми требованиями.

Кондрашов О.А., обращаясь с аналогичными встречными требованиями к Медведеву Д.А., ссылался на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества.

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного, суд первой инстанции счел, что Кондрашов О.А. совершил действия (бездействия), противоречащие интересам общества "ПКФ "Фалкон", которые повлекли для общества неблагоприятные последствия и существенно затруднили его деятельность. В действиях Медведева Д.А. такого установлено не было.

Отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения искового требования Медведева Д.А. и отказывая в его удовлетворении, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для исключения Кондрашова О.А. из состава участников общества "ПКФ "Фалкон", поскольку его действия (бездействия) не свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей, повлекших причинение значительного ущерба обществу и затрудняющих его деятельность; сложившаяся ситуация обусловлена наличием корпоративного конфликта между участниками общества.

Отменяя апелляционное постановление и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа согласился с выводами, изложенными в решении о том, что действия (бездействия) Кондрашева О.А. повлекли для общества такие неблагоприятные последствия, которые, по мнению окружного суда, являются достаточными для его исключения из числа участников общества "ПКФ "Фалкон".

Судебная коллегия полагает, что при вынесении постановления судом округа не учтено следующее.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "б" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, судебная коллегия считает, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из обстоятельств настоящего дела такового не следует.

Как справедливо указал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований Медведева Д.А. об исключении Кондрашова О.А. из числа участников общества "ПКФ "Фалкон", нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Отменяя постановление апелляционной инстанции, суд округа, по мнению коллегии, не принял во внимание, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Допущенные при рассмотрении дела арбитражным судом округа нарушения норм материального права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Кондрашова О.А. в сфере предпринимательской деятельности, в связи с чем, постановление суда округа следует отменить и оставить в силе судебный акт апелляционной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2014 по делу N А06-2044/2013 отменить, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 оставить в силе.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В.КАПКАЕВ

Судьи

И.В.РАЗУМОВ

С.В.САМУЙЛОВ