Как зарегистрировать компанию с иностранным учредителем?

Наша компания хочет открыть ООО в Москве с иностранным учредителем. При заполнении Вашей анкеты у нас возникли некоторые вопросы, по которым мы бы хотели получить от Вас консультацию:

1. Касательно учредителей компании. Мы обращались к нашим юристам с вопросом, возможен ли вариант, когда учредителем новой компании будет только один акционер (ООО «РОМАШКА»). Они ответили, что такой вариант возможен, но мы бы хотели получить подтверждение от Вас. Для этого также высылаем Вам Устав компании РОМАШКА для анализа.

2. Касательно пункта 5 в анкете: Виды деятельности. Можете предоставить нам данный список, чтобы мы могли выбрать?

3. Пункт 10 анкеты: Применяемая система налогообложения. Нам нужен Ваш совет, какой системой нам лучше воспользоваться. Для этого сообщаем Вам, что примерный оборот компании за 2016 год (сентябрь-декабрь) составит 8 млн рублей, а за 2017 год (январь-июнь) – 1,5 млн рублей. Прибыль будет стремиться к нулю. В компании будут работать два сотрудника.

4. И последнее, если учредителем будет юр. лицо, то к нотариусу должен приехать руководитель этого юр. лица? Может ли в налоговую контору прийти представитель руководителя по доверенности? (Например, генеральный директор будущей компании).

Заранее спасибо!

Олеся Вешнякова
руководитель
юридического
департамента

Отвечаю на ваши вопросы:

1. В ООО может быть один учредитель, другое юридическое лицо. Только в данном лице не должно быть одного участника. Поясняю, ООО не может состоять из одного учредителя юр. лица, у которого в свою очередь тоже один участник (п.2 ст.7 ФЗ «Об ООО»). У вас по Уставу, как я вижу три участника, значит может быть учредителем ООО «РОМАШКА».

2. Виды деятельности я Вас высылаю согласно классификатору, он во вложении. Можете также воспользоваться выпиской из ЕГРЮЛ по второй вашей компании. Если будут вопросы с выбором кодов, пишите, я помогу.

3. Если у Вас участником будет юридическое лицо, вы не сможете применять УСН (пп. 14 п.3 ст. 346.12 Налогового кодекса РФ). Только традиционную систему.

4. В заявлении на регистрацию юридического лица при создании заявителем указывается руководитель учредителя, т.е. руководитель по Уставу. По доверенности нельзя зарегистрировать юридическое лицо.

Есть один вариант регистрации. Открыть компанию тем лицам, которые сейчас находятся в Москве. Потом иностранная компания войдет туда, как новый участник, при этом заявителем при данном виде регистрации является уже действующий директор компании.

Вопросы по пунктам:

2. Мы создаем что-то вроде управляющей компании. Какой раздел смотреть, подскажите, пожалуйста.

4. Касательно предложенного Вами варианта регистрации: ситуация в том, что генеральный директор – гражданин Франции, может ли он быть заявителем при данном виде регистрации? И если да, то следующий вопрос: когда мы будем принимать иностранную компанию в свой состав, можно ли будет сохранить процент акций в следующем соотношении: 0,1% будет держать генеральный директор, а 99,9% будет принадлежать ООО «РОМАШКА»?

Спасибо!

Олеся Вешнякова
руководитель
юридического
департамента

2. Можно использовать следующие виды деятельности:

68.32
Управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе. Эта группировка включает:
- деятельность учреждений по сбору арендой платы.

81.10
Деятельность по комплексному обслуживанию помещений.
Эта группа включает:
- комплексные услуги в части обслуживания помещений клиента
Эти услуги включают:
- уборку внутренних помещений в зданиях всех типов, ремонт, охрану, удаление отходов, маршрутизацию и прием почты, услуги прачечной и сопутствующие услуги.
Эти действия выполняются персоналом, участвующим или не участвующим в основном бизнесе или деятельности клиента.

70.10
Деятельность головных офисов
Эта группировка включает:
- наблюдение и управление другими подразделениями компании, осуществление оперативного или стратегического планирования и выработку принятия решений в компании, осуществление оперативного контроля и управления ежедневной деятельностью соответствующих подразделений данной компании или предприятия.
Эта группировка включает:
- деятельность головных офисов;
- деятельность централизованных административных отделов;
- деятельность корпоративных офисов;
- деятельность районных и областных офисов;
- деятельность вспомогательных управленческих офисов.

70.22
Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.
Эта группировка включает:
-предоставление консультационных услуг;
- выдачу рекомендаций и оказание оперативной помощи компаниям и прочим организациям в сфере управления, таких как корпоративное стратегическое и оперативное планирование, реструктуризация производственных процессов, оптимизация управления, сокращение затрат и прочие финансовые вопросы, маркетинговые цели и политика, практика и планирование работы с персоналом, компенсационные и пенсионные стратегии, планирование и управление производством.
Предоставление этих услуг компаниям или иным организациям может включать консультирование, выдачу рекомендаций или оказание помощи по следующим направлением:
- разработка процедур и методов бухгалтерского учета, программ учета затрат, бюджетирования;
- консультирование и оказание помощи компаниям и иным организациям в сфере планирования, организации, эффективности и контроля управленческой информации и т.п.

4. Тогда Вам придется уставный капитал делать 10 000 000 рублей. Минимальный размер уставного капитала при создании – 10 000 р.

Если после входа новой компании распределение долей будет 0,1% и 99.9%, то уставный капитал должен быть 10 000 000 руб.

Прошу уточнить:

1. Открытие ООО в РФ возможно гражданином Франции при участии одного участника, этого же лица с французским гражданством?

2. Какие могут возникнуть проблемы при продаже доли компании другой компании, которую мы будем принимать в свой состав? И сколько займет процесс продажи?

Олеся Вешнякова
руководитель
юридического
департамента

1. Да.

2. Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли от 1 месяца. Требуется перевод на русский язык учредительных документов  покупателя, решений об одобрении сделки и присутствие лица, уполномоченного совершать куплю продажу в Москве. Требуется делать нотариальную оферту, потом акцепт и отказ от доли от Общества. Потом уже сам договор и процедура его заверения.

У нас новый вопрос: у старой компании ООО «Ромашка» было три акционера и когда компанию открывали несколько лет назад, никто из глав иностранных компаний-акционеров не приезжал лично для встреч с нотариусом. Если сейчас мы создаем компанию с двумя акционерами, генеральный директор -гражданином Франции и ООО  «РОМАШКА», на тех же долевых условиях 0,1% и 99,9% соответственно, все также будет необходимо присутствие главы ООО «РОМАШКА» или присутствия генерального директора будет достаточно?

Олеся Вешнякова
руководитель
юридического
департамента

Добрый день.

Сейчас в заявлении на регистрацию есть только три графы:
- учредитель - физическое лицо;
- руководитель юридического лица - учредителя;
- иное лицо, уполномоченное законом или нормативным актом государственной или муниципальной власти (это не наш вариант).

Если вы в устав иностранной компании или в сведения о ней внесете г-на Х, как еще одно лицо без доверенности имеющее право действовать в интересах компании, тогда он сможет быть заявителем от иностранной компании. Главное, чтобы он мог выступать в качестве ее руководителя, как лицо без доверенности. И здесь требуется быть вместе с переведенными на русский язык учредительными документами иностранной организации, чтобы нотариус мог идентифицировать иностранного учредителя и его руководителя при заверении формы на создание компании!

Олеся Вешнякова
руководитель
юридического
департамента

Если у общества будет два участника с момента создания, оба участника должны присутствовать в Москве при создании компании. От второго участника, ООО «РОМАШКА», должен быть руководитель ООО «РОМАШКА».

При открытии счета в банке требуется присутствие только директора новой компании, т.е. генерального директора – гражданина Франции.

Руководителю ООО «РОМАШКА» придется ехать в Россию только на регистрацию новой компании, для заверения заявления у нотариуса, больше ни для каких действий.

Чтобы ехать не пришлось никому, генеральный директор может сам открыть компанию, только как один учредитель. Потом ООО «РОМАШКА» войдет как участник с дополнительным вкладом или купить часть доли у генерального директора.

Или, как я вам писала в прошлом письме, возложить дополнительные обязанности на генерального директора, как еще одного руководителя ООО «РОМАШКА», чтобы он мог регистрировать компанию в России. Но для этого не доверенность оформляется, а вносятся изменения в ООО «РОМАШКА», добавляется еще одно лицо, имеющее право без доверенности действовать по уставу в интересах компании.

Ранее Вы писали: Руководителю ООО «РОМАШКА» придется ехать в Россию только на регистрацию новой компании, для заверения заявления у нотариуса, больше ни для каких действий.

Может ли это быть сделано у нотариуса в Российском посольстве в Париже?

Олеся Вешнякова
руководитель
юридического
департамента