36 типовых уставов для ООО

С 24 июня вступает в силу Приказ Минэкономразвития №411, которым утверждены типовые уставы. С этой даты общества с ограниченной ответственностью смогут использовать 36 вариантом типовых уставов.

Для каких обществ разработаны уставы

Типовые уставы могут применять новые и уже действующие компании. Последним для этого потребуется представить в налоговую заявление и решение участников юрлица.

Типовой устав может использовать практически каждое ООО. Исключение - общество с числом участников более 15, которое обязано создать ревизионную комиссию и включить положение о ней в устав. В типовом уставе нет положений о ревизионной комиссии, а значит, перейти на него такое общество не может. (п.5 ст. 32, п.п.4, 5 ст. 47 Закона об ООО). 

Типовой устав не подойдет и в том случае, если у ООО есть совет директоров или правление. Эти органы действуют на основании положений, закрепленных в уставе (п.2 ст.32, ст. 41 Закона об ООО). Поскольку в типовых формах нет информации о данных органах управления, полагаем, что для перехода на типовой устав придется их расформировать.

Плюсы типовых уставов

Типовые уставы облегчают процесс создания ООО, так как не требуется составлять учредительные документ. Кроме того, типовой устав не нужно представлять в налоговую для госрегистрации компании.

Типовые уставы универсальны: они не содержат сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юрлица. Это означает, что при изменении этих данных корректировать устав не придется.

Не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО. Такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган (абз. 3 п.1 ст. 12 Закона об ООО).

Когда типовой устав не подходит

Типовой устав нельзя изменить. Кроме того, некоторые вопросы деятельности общества не урегулированы в типовых уставах либо регулируются в них через отсылки к нормам Закона об ООО. Поэтому в этих случаях вопросы деятельности общества будут регулироваться нормами закона.

Например, используя типовой устав, общество не сможет:

- сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию;

- закрепить в уставе собственные правила одобрения сделок с заинтересованностью или исключить применение правил, установленных в ст. 45 "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Закон об ООО;

- выбрать желаемый способ отправки уведомления о созыве общего собрания, например, направление по электронной почте. Отправлять уведомление придется только заказными письмами по адресам, указанным в списке участников общества;

- изменить порядок принятия решений общего  собрания участников общества. Такие решения будут приниматься открытым голосованием и др.

Ряд недостатков, связанных с переходом общества на типовой устав, касается и участников общества. В частности, они не смогут: купить долю или ее часть по цене, отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества пропорционально размерам своих долей (п.4 ст. 21 Закона об ООО). Это связано с тем, что ни один типовой устав не предусматривает возможности заранее определить в нем цену доли. Соответственно, участники смогут купить долю (ее часть) только по цене предложения третьему лицу.

Варианты типовых уставов и их различия

Всего утверждено 36 типовых уставов.

Выбор формы устава зависит от следующего:

- кто будет осуществлять функции директора: один директор, который избирается на общем собрании, каждый избирается на общем собрании, каждый участник как самостоятельный директор или все участники совместно как действующие директора;

- какие нужны защитные ограничения, например: запрет на выход из общества; необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников; необходимость нотариального удостоверения принятого общим собранием решения и состава присутствовавших участников.

Как ООО перейти на типовой устав

Перейти или нет на типовой устав, решает общее собрание участников ООО. А если в ООО один участник, то  он просто письменно оформляет такое решение (пп.2 п.2 ст. 33 Закона об ООО).

Для принятия решения о переходе ООО на типовой устав:

- созовите общее собрание участников в соответствии  требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества;

- проведите собрание и примите решение по вопросу о переходе на использование типового устава. На этом этапе также учитывайте положения закона, устава и внутренних документов общества. Решение принимается не менее 2/3 общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);

- оформите решение в виде протокола с учетом требований п.3 ст. 67.1, п. 3 ст. 181 ГК РФ и подпишите его у председателя собрания и секретаря.

Не забудьте подтвердить факт принятия решения и состав участников, присутствующих при его принятии. Сделайте это в порядке, установленном уставом общества или решением общего собрания участников. принятым единогласно. А при отсутствии такого порядка это делает нотариус (п.3 ст. 67.1 ГК РФ).

Как внести изменения в ЕГРЮЛ

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ о переходе ООО на типовой устав подайте в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п.1 ст. 18, п.2.1 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

- заявление по форме №Р14001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6|25@);

- решение о переходе на типовой устав.

Способы подачи документов для перехода на типовой устав аналогичны способам подачи документов при внесении изменений в учредительные документы.

Типовой устав, который Вам подходит
Формы 4,10, 16 22, 28, 34	Исключено преимещественное право покупки доли (ее части)
Формы 1-6 и 19-24	Для ООО с одним директором, который избирается общим собранием
Формы 7-12 и 25-30	Для ООО, в котором каждый участник - самостоятельный директор
Формы  13-18 и  31-36	Для ООО, в котором все частники -  совместно действующие директора

Если Вы хотите перейти на типовой устав, 

Звоните: +7(495)649-81-05